EMME VASTAA VAHINGOISTA, JOTKA KOITUVAT TÄMÄN ESITYKSEN PERUSTEELLA TEHDYISTÄ TOIMISTA TAI NIISTÄ PIDÄTTÄYTYMISESTÄ.

1/2001
1. eTAMPEREEN KIIHDYTTÄMÖ
2. OSAKASSOPIMUKSET OSAKEYHTIÖISSÄ
3. TYÖSOPIMUSLAIN UUDISTUS

1/2000
1. IT-MAAILMAN SOPIMUKSET
2. VAJAAVALTAISTEN OMAISUUDEN HOITO

1/1999
1. OSAKEPÄÄOMAN KOROTUSMUODON VAIKUTUS VEROTUKSEEN
2. OSAKEYHTIÖN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN
3. TIETOJÄRJESTELMIEN VUOSI 2000 -TOIMINTAHÄIRIÖT JA OIKEUDELLINEN VASTUU

Uudessa osakeyhtiölaissa osakeyhtiön minimipääomaa on nostettu 15.000 markasta 50.000 markkaan (8000 euroa). Vanhoilla osakeyhtiöillä on aikaa korottaa osakepääomansa 1.9.2004 mennessä. Osakepääoman korottamisen perusmuodot ovat uusmerkintä ja rahastoanti. Uusmerkinnässä annetaan merkittäväksi maksullisia osakkeita tai korotetaan osakkeiden nimellisarvoa maksua vastaan. Rahastoannissa taas annetaan osakkeita tai korotetaan osakkeiden nimellisarvoa maksutta.

On järkevää miettiä, miten korottaa osakepääomaa, koska tämä vaikuttaa verotukseen. Jos osakepääomaa korotetaan osakkeiden nimellisarvoa korottamalla, ja korotus tehdään yhtiön varoilla, osakkaan osakkeiden hankintahinta on edelleen alkuperäinen, esimerkiksi 15.000 markkaa. Jos osakas myy alle 10 vuotta omistetun yrityksensä osakkeet 50.000 markalla, hän maksaisi myyntivoiton veroa 35.000 markasta vuoden 1999 verokannan mukaan 28 prosenttia eli 19,6 prosenttia 50.000 markasta laskettuna. Jos sen sijaan yhtiön voittovarat jaetaan osakkaalle osinkona ja osakas maksaa korotuksen, käsitellään sijoitusta verotuksessa hankintamenona. Myydessään osakkeensa 50.000 markalla osakas ei maksaisi myyntivoitosta veroa edellyttäen tietenkin, että maksettujen osakepääomasijoitusten yhteismäärä
on vähintään yhtä suuri.

Toinen tapa korottaa osakepääomaa on osakkeiden lukumäärän nostaminen. Jos yhtiö nyt maksaa korotuksen, osakas saa hyväkseen hankintameno-olettaman. Se on tärkeä osa luovutusvoittoverojärjestelmää. Luovutushinnasta vähennetään aina vähintään 20 prosenttia riippumatta
siitä, mikä on todellinen hankintahinta. Jos luovutettu omaisuus on omistettu yli 10 vuotta, vähennetään hankintameno-olettamana 50 prosenttia
luovutushinnasta. Verovelvollisella on siis oikeus vähentää luovutushinnastaan joko todellinen hankintahinta tai
hankintameno-olettaman osoittama määrä. Alun perin 15.000 markalla merkityt vanhat osakkeet nimellisarvolla myydessään ei osakkaalle koidu luovutusvoittoa hankintamenon ollessa saman suuruinen. Rahastoannissa saatujen nimellisarvoltaan 35.000 markan osakkeiden osalta 20 prosentin hankintameno-olettamalla voittoa syntyy 28.000 markkaa ja 50 prosentin hankintameno-olettamalla 17.500 markkaa. Myyntihinnan vero olisi vastaavasti vuoden 1999 28 prosentin verokannalla joko 15,7 prosenttia tai
9,8 prosenttia 50.000 markan luovutushinnasta.

Jos osakepääomaa korotetaan osakkeiden lukumäärää nostamalla ja osakas maksua vastaan merkitsee osakkeet, hän ei maksa myyntivoitosta veroa. Kun myyntihinta on yhtä suuri kuin osakkeita alun perin merkittäessä ja uusmerkintänä maksettu määrä, ei luovutusvoittoa tietenkään synny.

Ajankohtaista 1/1999
2. OSAKEYHTIÖN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN

Toisin kuin aikaisemmin osakeyhtiölaissa ei enää yleisesti kielletä yhtiötä vastiketta vastaan hankkimasta omia osakkeita tai emoyhtiön osakkeita.
Omien osakkeiden hankinta voi tulla kyseeseen pääsääntöisesti vain voitonjakokelpoisilla varoilla ja muutoinkin osakeyhtiölain 7 luvun määräyksiä noudattaen. Omia tai emoyhtiönsä osakkeita yhtiö saa ottaa pantiksi vain liikkeen vastaanottamisen yhteydessä. Useassa tapauksessa on lisäksi säädetty velvollisuus määräajassa luovuttaa omistukseen tulleet omat tai emoyhtiön osakkeet.

Yksityiselle osakeyhtiölle ja sen tytäryhteisölle on asetettu omien
osakkeiden luovutusvelvollisuus. Niiden on luovutettava yhtiön osake
kolmen vuoden kuluessa saannosta. Tämä velvollisuus koskee vain yhtiön
itsensä hankkimaa osaketta ja se koskee myös vastikkeetta hankittua osaketta.
Luovutusvelvollisuus ei sen sijaan koske yhtiön saamaa osaketta, jonka
yhtiö on saanut muuten kuin hankkimalla (kuten lahjana tai testamentilla).

Osakkeet, jotka on hankittu vastoin osakeyhtiölain 7 luvun säännöksiä on luovutettava viipymättä, kuitenkin viimeistään kuuden kuukauden kuluessa saannosta. Tämä koskee 1.9.1997 ja sen jälkeen hankittuja osakkeita.

Jos osakkeita ei ole luovutettu säädetyssä määräajassa, osakepääomaa on heti alennettava osakkeiden yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaavalla määrällä mitätöimällä osakkeet. Tilanteessa on meneteltävä siten kuin osakepääoman alentamisen yhteydessä menetellään silloin, kun yhtiö muusta syystä mitätöi osakkeitaan. Maksutta tapahtuvaa alentamista kutsutaan mitätöimiseksi.

Kun osakepääoman alentamisen tarkoituksena on yhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä olevien yhtiön osakkeiden mitätöiminen, tarvitaan lähtökohtaisesti kaupparekisteriviranomaisen lupa. Sitä haetaan kirjallisesti.

Lupaa ei tarvita, jos osakepääomaa samanaikaisesti korotetaan uusmerkinnällä osakepääoman alentamismäärää vastaavalla määrällä. Silloin, kun alentaminen ei edellytä lupaa, alentaminen tapahtuu yhtiön tekemän kaupparekisteri-ilmoituksen perusteella. Ilmoitus on tehtävä kuukauden kuluessa siitä, kun alentamispäätös on tehty.

Yhtiölle kuuluvien omien osakkeiden luovutus on vaikutuksiltaan
rinnastettu osakkeiden antamiseen uusmerkinnässä. Yhtiökokous päättää
yhtiölle kuuluvien omien osakkeiden luovutuksesta. Yhtiökokouksen
valtuuttamana myös hallitus voi päättää luovutuksesta. Luovuttamiseen
tulee soveltuvin osin soveltaa uusmerkintää koskevia säännöksiä.
Luovuttaminen on määrämuotoinen toimi. Osakkeiden luovutuksia ei ole säädetty ilmoitettavaksi kaupparekisteriin eikä niitä voida sinne merkitäkään.

Ajankohtaista 1/1999
3. TIETOJÄRJESTELMIEN VUOSI 2000 -TOIMINTAHÄIRIÖT JA OIKEUDELLINEN VASTUU

Vuosi 2000 -toimintahäiriöiden vastuukysymykset on ratkaistava
tapauskohtaisesti. Lähtökohtana on osapuolten väliset sopimukset.
Tulee myös selvittää, minkä maan laki tulee sovellettavaksi. Laki
kuitenkin vain täydentää sopimusta, sopimuskäytäntöä ja kauppatapaa,
ellei se ole pakottava.

Keskeinen on kysymys siitä, onko 2000-toimintahäiriöitä pidettävä
virheenä. Jos kumpikin osapuoli on hyväksynyt ohjelman määritykset,
joihin sisältyy päivämäärien käsittelytapa, ei ohjelman tapaa
käsitellä päivämääriä voida pitää virheenä. Toisaalta jos näin ei
ole tehty eikä laitetta tai järjestelmää ole tarkoitettu hyvin
lyhytkestoiseen käyttöön, toimimattomuus vuosituhannen vaihtuessa
on virhe. Kauppalakia voidaan soveltaa analogisesti.
Tarkastusvelvollisuuden ja reklamoinnin laiminlyönti saattaa
estää vaatimusten esittämisen. Alan sopimuskäytännössä vastuu
määräytyy yleensä niin, että takuuajan jälkeen ilmeneviin virheisiin
ostaja voi vedota vain tiettyjen edellytysten täyttyessä.
Yleinen vanhentumisaika taas on 10 vuotta vastuuperusteen synnystä.

Tietojärjestelmien toimimattomuus ilmenee paitsi yrityksen
sisäisinä ongelmina myös sopimusrikkomuksena suhteessa yrityksen
omiin asiakkaisiin. Sopimuksen puuttuessa tavaroita myyvään
yritykseen sovelletaan kauppalakia ja palveluita tarjoavaan
yritykseen yleisiä sopimusoikeudellisia periaatteita. Edellinen
ei voine vapautua välittömien vahinkojen korvaamisesta ja vastuu
välillisistäkin vahingoista saattaa tulla kyseeseen, jos myyjä on
antanut sitoumuksen toimivuudesta vuosituhannen yli. Palveluita
tarjoavan yrityksen tulee osoittaa noudattaneensa asianmukaista
huolellisuutta.

Suomen oikeusjärjestelmän puitteissa valmisohjelmistoihin liittyvissä vastuukysymyksissä lähtökohtana ovat lisenssisopimusten ehdot. Vastuukysymysten kannalta keskeisimmät ehdot ovat vastuunrajoitukset. Niiden hyväksyminen on käyttöoikeuden saamisen edellytyksenä. Lähtökohtaisesti ne ovat sallittuja ja päteviä. Huolto-, tuki- ja ylläpitovelvoitteista tulee sopia erikseen.

Jos ohjelmia sisältävät tavarat ovat kulutushyödykkeitä,
sovelletaan kuluttajansuojalakia. Myös käyttöoikeudet kuuluvat sen
piiriin. Kulutushyödykkeiden hankinnoissa ei tehdä yksityiskohtaista
sopimusta. Kauppatavalla ei kuluttajakaupassa ole merkitystä
kuluttajansuojalain pakottavuuden takia. Kauppasopimuksissa
takuu on saatettu muotoilla tyhjentäväksi vastuuksi ja niissä
voidaan todeta, että takuuajan jälkeen myyjä ei ole vastuussa
virheistä. Kuluttajakaupassa tällainen takuun käyttäminen ei ole
pätevästi mahdollista.

Vuosi 2000 -ongelmia voidaan tarkastella myös hallituksen vastuun tai tilintarkastajien vastuun näkökulmasta. Oikeuskäytäntö tulee näyttämään, miten vastuu kohdistuu näissä asioissa.